0元接手4家健身房，收走75万余元会费

关门前一周办的那张卡

先说一件反常的事：有些健身卡，是在店铺已经决定关门之后才打折的。

不是清仓，不是资金周转。

上海市虹口区人民法院今年 1 月 29 日的判决认定，被告人陶某阳「多次以不支付对价的方式承接经营不善的健身机构」；并且「在明知所承接的健身机构会在短期内闭店的情况下」，用拖延工商变更登记、出资雇佣他人担任法定代表人和股东的办法，企图规避闭店产生的法律责任。

接手之后是另一段：他「采用许诺支付租金、水电等物业费用、部分支付员工工资等方式延缓闭店的发生，并在闭店前大肆通过以明显低于市场价的优惠价格推销健身卡、私教课程，与会员签订《会籍合同》」。

这两段话拆开读，顺序是这样的：先知道这家店要关，再把年卡打到明显低于市场价卖出去。

判决认定他骗取被害人许某伟、徐某等会员支付的会员费共计 75 万余元。

央视《法治在线》4 月 28 日的报道里，上海警方把这套流程概括成一句话：不为经营，只为敛财。

按同一篇报道引述的警方口径：2023 年 10 月到 2024 年 9 月，不到一年，4 家健身房，普陀、闵行、宝山、嘉定等区，200 多名消费者。各店存活时间，短则两三个月，长则五个月。有消费者是在关门前一周刚交的会费。

2026 年 1 月 29 日，虹口区人民法院以合同诈骗罪判处陶某阳有期徒刑五年，并处罚金人民币十万元。没有上诉，没有抗诉，判决已经生效。

请注意这里被认定的不是「经营失败」，是「诈骗」。

法院看的不是折扣本身，是这一整套动作加在一起指向的同一个结论：他从签合同那一刻起，就没打算把服务做完。

放回这套动作里，那次打折才不是促销。它是闭店流程里的一道工序。

一天换法人，半个月注销

再看一张时间表。

2023 年 9 月 13 日，北京一家瑜伽店的原股东刘某与薛某签订股权转让协议。

9 月 14 日，薛某变更为法定代表人及唯一股东。

9 月底，公司申请注销。

10 月，会员王某发现店铺关门。

从签协议到换法定代表人，一天。从签协议到申请注销，半个月。

这家瑜伽店有会员约 200 人。王某先后多次充值购课，花了数万元，账户里还剩 8000 多元没消费。

薛某向登记机关提交的，是一份「债权债务已全部清理完毕」的《清算报告》。北京市丰台区人民法院认定，他以虚假清算报告骗取登记机关注销公司，导致王某无法在合法的清算程序中申报债权。

2024 年 4 月 3 日判决：薛某退还王某会员卡中剩余金额 8260 元。诉讼费 10 元。

这是一份民事判决。薛某承担的是赔偿责任——本案里他没有被指控任何犯罪。

这个案子后来进了人民法院案例库。人民法院报刊文、最高法官网转载时，称它是全国首例「职业闭店人」承担民事赔偿的案子。

一份《清算报告》，登记机关做的是形式审查——材料齐全、形式合规，就予以登记。公司一旦注销，法人资格消灭，会员卡里的钱从「公司欠你的债」变成了「没有债务人的债」。而中间那个新上任的法定代表人，名下通常什么都没有。

这三样东西——形式审查、有限责任、注销程序——本身都不是漏洞。它们是让千万家小公司能低成本开张、也能低成本退场的制度设计，绝大多数用到它们的人都在正常地做生意。

职业闭店人做的事，是把这套设计整个拿去卖。

一个人设卖给店主，两个名字卖给制度

到这里就能看清被供起来的那个东西是什么了。

新华社 5 月 12 日播发过一篇调查（记者程思琪、兰天鸣），讲上海警方侦破的一起新型案件。

在原店主眼里，来接手的人是「经验丰富、资源众多」的行业老手，有虚假履历可以展示；同伙里还有一位能给门店引流的「大网红」。

那位「大网红」的真实身份，报道里写得很清楚：一个征信差、没有固定收入的人，是被雇来的，虚构出引流能力，专门演给原店主看。

而真正去工商窗口签字、挂名当法定代表人的，是另外两个人。报道里的说法是「两名无偿还能力的『职业背债人』」。

一条流水线，两种商品。

「大网红」卖给原店主的，是实力幻觉：你看，接手的人有资源，店交给他不会砸在手里。

两名背债人卖给制度的，是一个名字：将来所有的债务、诉讼、强制执行都会指向它，而它背后什么都执行不到。

这就是因果被掉转的地方。

原店主以为：这些人很强，所以他们敢接手。

实际发生的是：有人「无偿还能力」，所以他被放在最前面签字。

在这条流水线上，「无偿还能力」不是缺点，是任职资格。

顺带说一句，这两个名字本身也是被招募来的。

整条流水线上需要制造的，只有那个人设。剩下的都是现成的：登记流程、注销程序、有限责任，全都摆在那儿。

原店主为这套分工付了两笔钱。据检察日报 6 月 9 日披露的案情，一位原经营者向对方支付了 20 万元学员预付费课业转让补偿款，另付中介费 8800 元。他买的是一次体面的退场。

而在同一条流水线的另一端，学员在续费。

把店拖垮，也是工序

老派的职业闭店人是收钱就跑。这一起是「两头骗」：一头骗原店主转让套现，一头收割学员学费。

检察日报披露的手法是这样的：接手后不把钱投入经营，而是用于个人消费；拖欠工资、断缴社保，逼教职人员主动辞职；不计成本推销低价课，学费转入个人账户；恶意拖欠租金物业费——人为制造资金链断裂、师资流失、经营瘫痪的假象。

检方的指控是：不是店撑不住了才关门，而是先决定关门，再把店做成「撑不住」的样子。

检方认为最关键的是一个时间差——顾某早在 2025 年 4 月就联系了做转课业务的人，说自己准备接手 B 机构、后续关停需要帮忙安置转课。而他们真正接手 B 机构，是 2025 年 6 月。

谋划闭店，比接手早了两个月。

在这两个月里，家长在缴费。

一位家长 2025 年 3 月为孩子的美术课续费 15880 元，6 月机构闭店。他在人员变更时问过，得到的答复是「属于正常人事变动」。

新华社那篇调查里还有一位肖女士。孩子的美术培训机构突然关停，而她刚刚支付了 21250 元，购买了 150 节课程。

150 节这个数字值得单独说一句。教育部等六部门 2021 年 10 月印发的《关于加强校外培训机构预收费监管工作的通知》（教监管函〔2021〕2 号）写着：不得一次性收取或以充值、次卡等形式变相收取时间跨度超过 3 个月或 60 课时的费用。

一次性买 150 节，是这条上限的 2.5 倍。（教育部文件用的量词是「课时」，报道里用的是「节」，两份材料都没给换算关系，这个倍数按同口径粗算。）

规则写在那里四年了。这 150 节，还是一次性卖出去了。

这一起案子，半年内三家教培机构，600 余名消费者。检方审计认定共骗得 140 余万元——这个数里既有原店主的转让款，也有学员的学费。办案方还发现，超过 70% 的资金被用于偿还团伙成员债务和维持高消费。

数百名受害学员里，百余名家长最后接受了「转课」——而所谓转课资源，只是零散的免费试听课。

2026 年 3 月 25 日，上海市浦东新区检察院以合同诈骗罪提起公诉。一审于 2026 年 5 月 26 日判决：顾某有期徒刑 11 年，罚金 20 万元；韩某有期徒刑 10 年 6 个月，罚金 20 万元。韩某已上诉，这份判决尚未生效。

缝隙正在关上

三条路同时在走。要先说清楚的是，这套设计本身没有改，改的是它被滥用时的后果。

行政和登记这两条。2024 年 10 月 22 日，北京市市场监督管理局通报全国首案：2 家闭店企业、3 家背债中介、2 名闭店人被立案调查，罚没 65.58 万元；另有 9 名自然人被认定为虚假登记直接责任人，3 年内不得再申请市场主体登记。

2025 年 2 月 10 日起施行的《公司登记管理实施办法》，第二十条几乎是照着这条流水线写的：有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东或者注销公司等方式恶意转移财产、逃避债务，可能危害社会公共利益的，登记机关依法不予办理相关登记，已经办理的予以撤销。

变更法定代表人，注销公司——前面那两个案子的核心动作，都在这一句里面。

民事这条。最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件的司法解释，2025 年 5 月 1 日施行，共 27 条。第十四条给了线下消费一个此前没有的权利：

「消费者自付款之日起七日内请求经营者返还预付款本金的，人民法院应予支持」。

但同一条后面跟着一个但书：消费者订立预付式消费合同时，已经从这家经营者处、或者从其他经营者处获得过相同商品或者服务的，除外。

也就是说，这个「七日无理由」主要是给第一次办卡的人的。

前面那位续费 15880 元的家长，签的不是第一张合同——这一条正对着它的除外情形。何况他 3 月付款、6 月才出事，七日的窗口早关了。

两道门，都是关着的。

这条权利写得很实在。它管的是「当场被话术劝着办了卡」的那七天，管不了半年之后的闭店跑路。后者要走的是另一条路：刑事案件里的责令退赔。

同一份解释的第九条管另一类东西：排除退款权、约定记名卡遗失不补办、不合理限制转让合同债权，这三类格式条款一律无效。「一经售出概不退款」「卡丢了不补」「不得转让他人」——这几行小字，从 2025 年 5 月 1 日起就不作数了。

还有一条今年 10 月 1 日落地。《广东省消费者权益保护条例》2026 年 7 月 31 日通过，2026 年 10 月 1 日施行。第十六条要求：预付款要签书面合同，写明监管和退还方式；要给消费者一个快速便捷、能随时查余额和交易记录的渠道；决定停业或者迁移服务场所的，应当提前三十日告知消费者。

提前三十日。

这条只管广东，也只管 10 月 1 日以后的事，前面那几个案子一个都套不上。但它把「什么时候必须告诉你」写成了一个具体数字。上海从 2019 年起就是这么写的——提前三十日；广东是又一个。

对照着看更清楚：北京的条例里，这一条写的是「应当及时」告知。

而「及时」是一个可以永远不到来的词。

同一件事，有的地方写三十日，有的地方写「及时」。这个差距已经存在了七年。

最后说一下这件事的量级。2024 年 9 月，经济日报刊过一篇文章，援引商务部测算：全国单用途预付卡各类发卡主体约 1900 万户，占商业预付卡的 75%，年发卡规模超 15 万亿元。

这是个转引的测算值，原文没标统计年份，所以下面这个除法只用来说明量级：15 万亿元摊到一年的 31536000 秒上，是每一秒钟约 47.6 万元，预存进别人的账户。它是年发卡规模，不是同时趴在商家账上的余额。

你充进去的那笔钱，就在这 15 万亿里面。

问题是，你说得出它现在还剩多少吗？

在你的账本上，那张卡不是「已经花掉的钱」

（先说清楚利益关系：我们自己做记账 App，下面这套记法就是做这个东西的时候总结出来的。它不依赖我们的产品——任何记账软件，或者一张表格，都能做。）

充值那一刻，钱是从你的账户里走了。但它没有变成消费。

它变成了一笔你借给商家的钱——无息，无担保，没有约定归还日期，而且你在债权人序列里通常排得很靠后。

合法的清算本来是要通知债权人的。北京那家瑜伽店的会员之所以连申报债权的机会都没有，是因为那份《清算报告》是假的——这也正是法院判薛某赔钱的理由。

大多数人的账本在这里会犯同一个错：充值 5000 元，记一笔 5000 元的支出，完事。然后每次去消费就不再记了。于是账上看起来你早就花完了，实际上你的钱还有一半押在别人那里，而你说不出具体是多少。

改一下记法就行，两步：充值那天记成账户之间的转移——钱从银行卡转到「某某健身房余额」这个账户，你的总资产不变；每次上课或者剃头，才从那个账户里扣出一笔真正的支出。

这样你随时能回答一个问题：现在还有多少钱，在别人手里。

（我们做的那个记账 App 叫 Cenno。）

这个数字知道了也不能保证店不关门。它只保证一件事：真出事那天，你报得出准确的金额，而不是「大概还有几千吧」。

回到开头那张卡。

下次你在一家店里碰到一个好得反常的折扣，它大概率只是促销。

别把「打折」当成那条分界线。判决里写的不只是打折——不付对价地承接、拖延工商变更、雇人挂名当法定代表人、许诺付租金水电延缓闭店，然后才是闭店前大肆低价卖卡。构成诈骗的是这一整套，不是其中任何一个动作。

打折本身不违法。一家真要倒闭的店清仓甩卖，那是它的自由。

而这一整套和那一个动作，在你签字的那一刻，长得一模一样。